Åpne hovedmenyen

Vedtekter i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er etter norsk selskapsrett et obligatorisk sett med regler som skal inngå i et selskaps stiftelsesgrunnlag.[1] Reglene er, innefor lovens rammer, bindende for selskapet selv. Det er ingen begrensninger i hva slags regler som kan innbefattes i vedtektene, så lenge de ikke strider med ufravikelige rettsregler.

Krav til vedtekteneRediger

Formelle kravRediger

Vedtekter skal utformes sammen med selskapets stiftelsesdokument, og skal derfor være skriftlig, datert og undertegnet.[2] Vedtekter kan også endres i ettertid, men det er ingen formelle krav til hvordan disse endringene skal føres.

Minstekrav til vedtektenes innholdRediger

Vedtektene skal som et minimum inneholde:[3]

  • Selskapets foretaksnavn
  • Kommunen hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
  • Angivelse av selskapets virksomhet
  • Aksjekapitalens størrelse
  • Aksjens pålydende (nominelle beløp)

Angivelsen av selskapets virksomhet var tidligere, etter aksjeloven av 1976, formulert som selskapets «formål», og det er denne betydning som ligger i begrepet «virksomhet» i aksjeloven av 1997.[4] Selskapet skal til enhver tid drives innenfor vedtektenes angitte virksomhetsområde.[1]

For allmennaksjeselskap er det noen ytterligere krav til vedtektene:[5]

  • vedtektene skal angi at selskapet er et allmennaksjeselskap
  • antall aksjer i selskapet
  • antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer
  • om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ
  • hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen

Adgangen til å fravike lovenRediger

I en rekke enkeltbestemmelser er det gjort klart at de kan fravikes i selskapets vedtekter. Eksempler på dette er:

  • Mulighet for forskjellige aksjeklasser
  • Stemmerettsbegrensninger
  • Spesielle flertallskrav

En rekke andre lovbestemmelser gir klart uttrykk for at de ikke kan fravikes i vedtektene, slik som f.eks. aksjeeiernes møterett[6] og aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse[7].

En god del bestemmelser sier ikke noe uttrykkelig om hvorvidt bestemmelsen kan fravikes i vedtekter eller ikke. Det må i slike tilfeller gjøres en tolking av hva som skal gjelde for den enkelte bestemmelse.[1]

ReferanserRediger

  1. ^ a b c Mads Henry Andenæs (2006). Aksjeselskaper & Allmennaksjeselskaper. Oslo. s. 46-56. ISBN 9788299743907. 
  2. ^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-9. Kravet til skriftlighet følger av ordbruken «dokument».
  3. ^ Jf. aksjeloven § 2-2
  4. ^ Ot.prp.nr. 23 1996-97 s. 130
  5. ^ Jf. allmennaksjeloven § 2-2
  6. ^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 5-2 første ledd
  7. ^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 10-4 annet ledd