Selskapsgjennomgang

Selskapsgjennomgang, engelsk due diligence, er en arbeidsprosess og metode for å samle inn og analysere informasjon om et selskap, ofte i forbindelse med fusjoner, oppkjøp eller andre strategiske forandringer. Det engelske begrepet, due diligence («tilbørlig flid»), brukes også ofte på norsk, iblant med forkortelsen «dd».^{[trenger referanse]}

Selskapsgjennomgangen brukes i første omgang som et beslutningsgrunnlag for selskapsledelsen i det kjøpende selskapet, ved at man får et klarere bilde av omstendighetene i det andre selskapet. I andre omgang gir det en trygghet i forhandlingene mellom kjøpende og selgende selskap. En selskapsgjennomgang kan være mer eller mindre omfattende, avhengig av bl.a. den analyserte virksomhetens størrelse eller kompleksitet, eller hvor godt man kjenner til målselskapet, markedet eller bransjen fra før. Gjennomgangen kan utføres av det overtagende selskap, men normalt brukes det profesjonelle konsulentselskaper til denne prosessen.

Eksempler på delområder er:

• Finansiell selskapsgjennomgang: fokus på analyse av finansiell informasjon, ofte med utgangspunkt i selskapets regnskap, og sammenligning med historiske data eller tall fra lignende selskaper. Revisjonsselskaper er ofte ansvarlige for den finansielle gjennomgangen.

• Rettslig selskapsgjennomgang: fokus på juridiske spørsmål. Ofte gjelder dette viktige avtaler eller bedømmelse av eventuelle pågående selskapskonflikter. Utføres ofte av et advokatbyrå.

• Skatteundersøkelse: fokus på å bedømme skattesituasjonen med hensyn til bl.a. inntektsskatt, merverdiavgift og omsetningsavgift. Handler også ofte om å skatteoptimere etter et oppkjøp. Utføres ofte av skatteeksperter i advokat- eller revisjonsbyråer.

• Teknisk undersøkelse: fokus på å bedømme tilstanden og verdien på et potensielt oppkjøp. Kan også være rettet mot å oppdage eventuell miljøforurensning eller andre negative faktorer.

Prosess

Selskapsgjennomgangen kan deles inn i fem trinn:

1. Forberedelse: Oppdragsgiveren (vanligvis kjøperen) og de(n) ansvarlige for gjennomgangen møtes for å diskutere målsetningene og risikoene ved oppkjøpet.
2. Informasjonsforespørsel: Gjennomgangsgruppen setter sammen en liste over områder som skal undersøkes, f.eks. finansiell historikk, vesentlige avtaler eller immaterielle aktiva. Listen (informasjons- eller spørsmålsliste) sendes til målselskapet som setter sammen informasjonen.
3. Analyse: Gjennomgangsgruppen analyserer de innhentede opplysningene og har intervjuer med de ansatte i målselskapet.
4. Rapportering: Informasjonsinnhentingen og analysen slås sammen til en rapport som muntlig og skriftlig legges frem for oppdragsgiveren.
5. Implementering: Kjøperen, eventuelt sammen med gjennomgangsgruppen, passer på at problemer og andre observasjoner som trekkes frem i rapporten blir tatt hånd om på ulike måter.

Konsekvenser av en selskapsgjennomgang

En selskapsgjennomgang kan føre til at man oppdager problemer eller gjør andre viktige observasjoner som kan gi en eller flere konsekvenser for oppkjøpet, eller transaksjonen som det også kalles:

1. Transaksjonen avbrytes dersom gjennomgangen avslører vesentlige feil som ikke kan fikses; et transaksjonshinder.
2. Prisen på selskapet justeres ved at informasjonen fra gjennomgangen brukes til å oppdatere den vurderingsmodellen som har ligget til grunn for oppkjøpet, eller ved at informasjonen brukes for å få selgeren til å senke prisen på selskapet.
3. Transaksjonens rettslige struktur forandres for å unngå problemer som avsløres i selskapsgjennomgangen.
4. Problemene fra selskapsgjennomgangen gir opphav til spesifikke avtalevilkår i kjøpsavtalen mellom kjøper og selger, f.eks. i form av selgerens garantier.
5. Selgeren (eller målselskapet) pålegges å fikse de problemene som har blitt oppdaget i selskapet før oppkjøpet blir gjennomført.
6. Ulike observasjoner i selskapsgjennomgangen kan også brukes for å forenkle samarbeidet mellom virksomhetene i det kjøpende og selgende selskap.
7. Selskapsgjennomgangen fører ofte til at ytterligere områder blir undersøkt, enten før eller etter kjøpet.